ПОКАНА ЗА РЕДОВНО ГОДИШНО ЗАСЕДАНИЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ НА „ФЕЪРПЛЕЙ ПРОПЪРТИС“ АДСИЦ
Уникален идентификационен код на събитието FPP28052021
Съветът на директорите на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ, със седалище и адрес на управление гр. София 1407, район Лозенец, бул. „Черни връх“ № 51Б, на основание чл. 223 от Търговския закон (ТЗ) и чл. 115 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), свиква редовно годишно Общото събрание на акционерите (ОСА) на 28.05.2021 г. от 10:00 часа местно време по седалището на дружеството (07:00 UTC), в гр. София, в офис сграда „Хил Тауър“, с адрес бул. „Джеймс Баучер“ № 76А, в залата на първи етаж, при следния дневен ред и предложения за решения:
1. Приемане на годишния доклад на Съвета на директорите за дейността на дружеството през 2020 г.
Предложение за решение: Общото събрание на акционерите приема годишния доклад на Съвета на директорите за дейността на дружеството през 2020 г.
2. Приемане на одитирания годишен финансов отчет на дружеството за 2020 г. и одиторския доклад.
Предложение за решение: Общото събрание на акционерите приема одитирания годишен финансов отчет на дружеството за 2020 г. и одиторския доклад.
3. Приемане на доклада по изпълнение на Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ за 2020 г.
Предложение за решение: Общото събрание на акционерите приема доклада по изпълнение на Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ за 2020 г.
4. Приемане на решение за освобождаване на членовете на Съвета на директорите от отговорност за дейността им през 2020 г.
Предложение за решение: Общото събрание на акционерите освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите за дейността им през 2020 г.: Райчо Николов Дянков – изпълнителен директор и председател на Съвета на директорите; Иванка Христоскова Ангелова – член на Съвета на директорите, Виолета Василева Кабзималска – Тахрилова – член на Съвета на директорите и Миглена Венцеславова Димитрова – член на Съвета на директорите.
5. Приемане на годишния доклад за дейността на директора за връзки с инвеститорите на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ през 2020 г.
Предложение за решение: Общото събрание на акционерите приема представения Доклад за дейността на директора за връзки с инвеститорите на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ през 2020 г.
6. Приемане на годишния доклад на Одитния комитет на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ за 2020 г.
Предложение за решение: Общото събрание на акционерите приема годишния доклад на Одитния комитет на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ за 2020 г.
7. Приемане на решение за избор на регистриран одитор, който да извърши проверка и заверка на годишния финансов отчет на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ за 2021 г.
Предложение за решение: Общото събрание на акционерите избира по предложение на одитния комитет Теодора Иванова Цветанова, регистриран одитор № 0771/2012 г., чрез предприятието на регистрирания одитор „ИНВЕСТЕКС ОДИТ“ ЕООД, ЕИК 203039206 да извърши проверка и заверка на годишния финансов отчет на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ за 2021 г.
8. Овластяване на лицата, които управляват и представляват „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ за сключване на сделки, попадащи в приложното поле на чл. 114, ал. 1, т. 1 от ЗППЦК.
Предложение за решение: Общото събрание на акционерите овластява лицата, които управляват и представляват „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ да сключат сделки, попадащи в приложното поле на чл. 114, ал. 1, т. 1 от ЗППЦК при условията и в сроковете съгласно Мотивирания доклад на Съвета на директорите по чл. 114а, ал. 1 от ЗППЦК относно целесъобразността и условията на сделки от приложното поле на чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК, изразяващи се в:
8.1. Сключване на договори за отдаване под наем на обособени части от търговско – обслужващи сгради в гр. Созопол, местност „Света Марина“, ваканционно селище „Света Марина“, както следва:
8.1.1. Етап 1 на ваканционно селище „Санта Марина“ до басейн № 1, а именно:
· Рецепция, Търговски комплекс № 1, със застроена площ на рецепцията 320,66 (триста и двадесет цяло и 0,66 кв. м.) кв. м., състояща се от хол с кътове за сядане, спомагателни помещения – каса и сейфове за гости, багажен склад, канцелария и кабинет на управителя, помещение за поща и бизнес-център с пет самостоятелни работни къта, помещение за главен компютър, WC за персонала и WC за посетители, находящ се в урегулиран поземлен имот в землището на гр. Созопол, съставляващ парцел: І-35029, 35050, 35026, 35027, 35025, 35028 /първи отреден за имоти планоснимачни номера тридесет и пет хиляди двадесет и девет, тридесет и пет хиляди и петдесет, тридесет и пет хиляди и двадесет и шест, тридесет и пет хиляди и двадесет и седем, тридесет и пет хиляди и двадесет и пет, тридесет и пет хиляди и двадесет и осем/ по плана на гр. Созопол, местност “Св. Марина”, одобрен съгласно план за регулация със Заповед № 1292/26.10.2005 г. на Кмета на Община Созопол;
· Ресторант, със застроена площ на ресторанта 190,30 кв.м. (сто и деветдесет цяло и тридесет стотни квадратни метра), състоящ се от: приемно помещение-калкулант, склад за амбалаж, склад за сухи продукти и зимнина, склад за зеленчуци, склад за инвентар и бельо, температурно регулиран склад за месо, температурно регулиран склад за млечни продукти, температурно регулиран склад за риба, битови помещения за персонала и товарна платформа с врати с машинно помещение;
· Дневен-панорамен бар и летен ресторант, със застроена площ 211,21 кв. м. (двеста и единадесет цяло и двадесет и една стотни квадратни метра), състоящ се от топла и студена кухня, келнерски офис, умивални за съдове, зала и кухня, необходимите подготовки и спомагателни помещения; застроената площ на това ниво е 715 /седемстотин и петнадесет/ кв. м., разположени на коти + 4.00 и + 5.00;
· Покрита тераса към ресторант с открит бар със застроена площ от 163 кв. м. /сто шестдесет и три кв. м./ и склад, със застроена площ на това ниво 258 /двеста петдесет и осем/ кв. м., разположени на кота + 8.50 над кухнята на ресторанта.
8.1.2. Етап 1 на ваканционно селище „Санта Марина“ – търговски площи, а именно:
· Магазин № 3, находящ се във Вилна сграда със сезонен характер № 2, в сутерен, със застроена площ на магазина 12,57 (дванадесет цяло петдесет и седем стотни) кв. м., при граници и съседи: двор, магазин № 2, склад № 2, магазин № 4, двор, съгласно Одобрени архитектурни проекти и преработки изд. от Община Созопол, а съгласно кадастрална схема , издадена съгласно кадастрална карта на гр. Созопол, одобрена със заповед №РД-18-60/04.10.2007 г. на изп. директор на АГКК – Бургас, представляващ САМОСТОЯТЕЛЕН ОБЕКТ В СГРАДА, с идентификатор 67800.35.106.2.14 (шестдесет и седем хиляди и осемстотин за землище, тридесет и пет за кадастрален район, сто и шест за поземлен имот, две за сграда, четиринадесет за обект), с предназначение: за търговска дейност.
8.1.3. Етап 2 на ваканционно селище „Санта Марина“ – търговски площи до басейн № 2, а именно:
· Заведение за хранене, предназначено за сладоледена къща и пицария, за 50 души плюс покрита тераса над басейна и плажната част на комплекса на кота +3.20.
Обща площ на това ниво е 300,30 кв. м. Стопанска част се състои от битови помещения за персонала, канцелария, хладилен склад, подготвително помещение за зеленчуци, кухня, хладилни витрини за сладолед и сладкиши и др.
· Фитнес зала, със застроена площ от 49,12 (четиридесет и девет цяло 0,12) кв. м., изградена на първо ниво, на кота + 0.00;
· Офис – помещение, изградено на трето ниво, на кота + 6.61, със застроена площ 52,18 (петдесет и две цяло 0,18) кв. м.
8.1.4. Етап 3 на ваканционно селище „Санта Марина“ – търговски площи до басейн № 5 (част от Рецепция 2/Търговски комплекс № 5), а именно:
· Ресторант със застроена площ 210,98 кв. м. (двеста и десет цяло и деветдесет и осем стотни квадратни метра), състоящ се от кухненски блок и зала с 60 места, включваща и бар, складов блок за ресторанта и баровете, битови помещения със собствени санитарни възли за персонала, обособени две помещения за приемане на стоките, склад и келнерски офис, разположено на кота: +0,00, находящ се в "СГРАДА КОМПЛЕКСНО ОБЩЕСТВЕНО ОБСЛУЖВАНЕ С РЕСТОРАНТ, МАГАЗИНИ, СПА, ПЕРАЛНО И ОТКРИТ БАСЕЙН В УПИ XXІІ -35082", местност "Света Марина", землище на гр. Созопол;
· Ресторантска зала с бар, тераса ресторант с барбекю, келнерски офис, склад, служебно стълбище и общи части – санитарен възел и пасаж всички със застроена площ от 480,73 ( четиристотин и осемдесет 0,73) кв. м. разположено на кота: +3,50;
· Перално помещение със застроена площ 178,34 (сто седемдесет и осем 0,34) кв. м., разположено на кота: -3,50, с достъп откъм входовете на магазина на това ниво, с алтернативен достъп от западната страна и директен достъп към склад за чисто пране.
8.2. Сключване на договор за отдаване под наем на почивна база в гр. Черноморец, общ. Созопол, състояща се от масивна четириетажна сграда с бар и ресторант с обща РЗП 3 150 (три хиляди сто и петдесет) кв. м. изградена в УПИ I за имоти с планоснимачни номера: 514 /петстотин и четиринадесет/, 515 /петстотин и петнадесет/, 523 /петстотин двадесет и три/ и 524 /петстотин двадесет и четири/ в квартал 55 /петдесет и пет/ по плана на гр.. Черноморец, община Созопол, област Бургас. Акт за собственост: НА № 60, т. VIII, рег. № 7781, дело № 1266 от 2006г. на н-с с район на действие БРС и № в рег. на НК 248.
Писмените материали за събранието са на разположение на акционерите по седалището и адреса на управление на дружеството в гр. София, район Лозенец, бул. „Черни връх“ № 51Б, всеки работен ден от 9:00 ч. до 17:00 ч.
Поканата заедно с писмените материали, свързани с дневния ред на ОСА, както и образецът на пълномощно за представляване на акционер в ОСА са на разположение на акционерите на адреса на управление на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ в гр. София, район Лозенец, бул. „Черни връх“ № 51Б, както и на интернет страницата на дружеството: http://fpp.bg/, считано от датата на обявяване в търговския регистър на поканата за свикване на редовно ОСА, като при поискване от акционер „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ предоставя материалите безплатно. Мястото на интернет страницата на дружеството на което могат да бъдат намерени документите свързани с общото събрание е http://fpp.bg/managment/231/corporate-managment/1/year/2021
Общият брой на акциите и правата на глас на акционерите на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ, от емисия с ISIN BG1100042057 към датата на решението на Съвета на директорите за свикване на извънредно ОСА – 21.04.2021 г., е 33 145 400 (тридесет и три милиона сто четиридесет и пет хиляди и четиристотин), като всяка една акция е с право на един глас в ОСА и дава право на акционера да гласува с един глас в ОСА. Общият брой гласове в ОСА е 33 145 400 (тридесет и три милиона сто четиридесет и пет хиляди и четиристотин).
На основание чл. 115б, ал. 1 от ЗППЦК право да участват и да гласуват в ОСА имат само лицата, вписани в регистрите на „Централен депозитар“ АД като акционери на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ 14 (четиринадесет) дни преди датата на ОСА. Датата по предходното изречение за заседанието на ОСА на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ, свикано за 28.05.2021 г. е 14.05.2021 г. Само лицата, вписани като акционери на дружеството на дата 14.05.2021 г. имат право да участват и гласуват на общото събрание.
Акционери, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5 на сто от капитала на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ, имат право след обявяване на поканата в търговския регистър да искат включването на въпроси в дневния ред на ОСА, както и да правят предложения за решения по въпроси, включени в дневния ред на ОСА, по реда на чл. 223а от ТЗ. Крайният срок за упражняване на тези права е не по-късно от 15 дни преди откриването на ОСА, като за конкретното ОСА този срок е до 13.05.2021 г. В този срок акционерите по предходното изречение представят за обявяване в търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и предложенията за решенията по тях. С обявяването в търговския регистър въпросите се смятат включени в предложения дневен ред. Най-късно на следващия работен ден след обявяването акционерите представят списъка от въпроси, предложенията за решения и писмените материали по седалището и адреса на управление на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ, както и на Комисията за финансов надзор.
По време на ОСА акционерите на дружеството имат право да поставят въпроси по всички точки от дневния ред, както и въпроси относно икономическото и финансовото състояние и търговската дейност на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ, освен за обстоятелства, които представляват вътрешна информация. Акционерите могат да задават такива въпроси независимо дали въпросите са свързани с дневния ред на заседанието.
Акционерите имат право да правят по същество предложения за решения по всеки въпрос, включен в дневния ред и при спазване на изискванията на закона, като ограничението по чл. 118, ал. 3 от ЗППЦК се прилага съответно. Крайният срок за упражняване на това право е до прекратяване на разискванията по този въпрос преди гласуване на решението от общото събрание.
Регистрацията на акционерите и на техните пълномощници ще се извършва в деня на общото събрание от 9:30 ч. до 10:00 ч. (06:30 UTC – 07:00 UTC), на мястото на провеждане на ОСА.
За регистрация и участие в ОСА физическите лица – акционери представят документ за самоличност. Юридическите лица – акционери се легитимират с удостоверение за актуално състояние, съответно актуално удостоверение за вписване в търговския регистър или друг подобен документ за акционери – чуждестранни юридически лица и документ за самоличност на законния представител.
Правила за гласуване чрез пълномощник в ОСА: в случай на представителство на акционер в ОСА на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ, на основание чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК, пълномощното за участие в общото събрание на акционерите следва да бъде писмено, изрично и да отговаря на законоустановените изисквания за пълномощно за представителство на акционер в общото събрание на акционерите на публично дружество. В случаите, когато в пълномощното не е посочен начинът на гласуване по отделните точки от дневния ред, в него трябва да се посочи, че пълномощникът има право на преценка дали и по какъв начин да гласува.
Пълномощниците на акционери – юридически лица се легитимират с писмено изрично пълномощно, издадено за това ОСА, подписано саморъчно от законния представител на акционера и отговарящо на изискванията на чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК (образец на пълномощното е приложен към материалите за ОСА на хартиен и електронен носител и е на разположение на интернет страницата на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ: http://fpp.bg/), документ за самоличност, удостоверение за актуално състояние, съответно актуално удостоверение за вписване в търговския регистър или друг подобен документ за акционери – чуждестранни юридически лица.
Пълномощниците на акционерите – физически лица се легитимират с представяне на документ за самоличност и писмено, изрично пълномощно, издадено за това ОСА, подписано саморъчно от упълномощителя – акционер и отговарящо на изискванията на чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК (образец на пълномощното е приложен към материалите за ОСА на хартиен и електронен носител и е на разположение на интернет страницата на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ: http://fpp.bg/).
При представителство на акционер на дружеството от юридическо лице – пълномощник се представя освен документ за самоличност на представляващия дружеството – пълномощник, оригинал на актуално удостоверение за търговска регистрация на съответното дружество – пълномощник и изрично писмено пълномощно за конкретното общо събрание със съдържанието по чл. 116, ал. 1 ЗППЦК, съответно горепосочените документи според вида на акционера (физическо или юридическо лице).
Удостоверението за търговска регистрация, както и пълномощното за представителство в ОСА, издадени на чужд език, трябва да бъдат придружени с легализиран превод на български език, в съответствие с изискванията на действащото законодателство.
Всеки, който е упълномощен да представлява акционер/и в ОСА, следва да уведоми за това „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ и да представи на адреса на управление на дружеството оригинал на пълномощното, въз основа на което ще се осъществи представителството, най-късно до 12:00 ч. (09:00 UTC), на работния ден, предхождащ деня на ОСА.
Преупълномощаването с правата по предоставените пълномощни, както и пълномощно, дадено в нарушение на правилата на ЗППЦК, е нищожно.
Ако бъдат представени повече от едно пълномощно по чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК издадени от един и същ акционер, валидно е по-късно издаденото пълномощно.
„ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ ще получава и приема за валидни уведомления и пълномощни по електронен път на следната електронна поща: office@fpp.bg.
Електронните съобщения следва да бъдат подписани с универсален електронен подпис от упълномощителя и към тях да бъде приложен електронен документ (електронен образ) на пълномощното, който също да е подписан с универсален електронен подпис от упълномощителя, съгласно изискванията на действащото законодателство.
Гласуването чрез кореспонденция не е допустимо съгласно действащия устав на „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ.
Гласуването чрез електронни средства не е приложимо за конкретното заседание на общото събрание на акционерите.
При липса на кворум на първата обявена дата за ОСА, на основание чл. 227, ал. 3 от ТЗ общото събрание ще се проведе на 14.06.2021 г. в 10:00 ч. (07:00 UTC), на същото място и при същия дневен ред. В дневния ред на новото заседание не могат да се включват точки по реда на чл. 223а от ТЗ.
При липса на кворум на първата дата, на втората обявена дата – 14.06.2021 г. правото на глас в ОСА упражняват лицата, които са вписани като такива с право на глас в регистрите на „Централен депозитар“ АД 14 (четиринадесет) дни преди втората дата на ОСА. Датата по предходното изречение при липса на кворум за второ заседание на ОСА на „ФеърПлей Интернешънъл“ АД е 31.05.2021 г. Само лицата, вписани като такива с право на глас на тази дата имат право да участват и гласуват на общото събрание.
Поканват се всички акционери да участват в ОСА лично или чрез писмено упълномощени техни представители.
За „ФеърПлей Пропъртис“ АДСИЦ: ______/п/_________
Райчо Дянков, Изпълнителен директор
П.П. ДОКУМЕНТИТЕ ЗА РЕДОВНО ГОДИШНО ЗАСЕДАНИЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ НА „ФЕЪРПЛЕЙ ПРОПЪРТИС“ АДСИЦ СА В СЕКЦИЯ "КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ" > "ОБЩО СЪБРАНИЕ" http://www.fpp.bg/managment/231/corporate-managment
